M&A-Dokumente: Checkliste für eine reibungslose Transaktion

Die Due-Diligence-Phase beginnt, sobald das Zielunternehmen ein Angebot oder einen Letter of Intent (LOI) angenommen hat. Dieser Prozess dauert in der Regel 30 bis 60 Tage, kann jedoch bei gegenseitigem Einverständnis verlängert werden.

Um jedoch eine effiziente Abwicklung dieses Prozesses zu gewährleisten, ist eine gut detaillierte M&A-Dokumenten-Checkliste und eine ordnungsgemäße Vorbereitung erforderlich.

In diesem Artikel führen wir Sie durch den Prozess der Durchführung der Due Diligence und beantworten dabei wichtige Fragen wie:

• Welche rechtlichen M&A-Dokumente werden dem Käufer üblicherweise vorgelegt, bevor er ein Angebot abgibt?
• Welche Dokumente werden dem Käufer nach Abgabe eines Angebots, insbesondere während der Due-Diligence-Phase, typischerweise zur Verfügung gestellt?
• Welche Werkzeuge und Techniken können Ihnen helfen, den M&A-Due-Diligence-Prozess effektiver zu bewältigen?

Als Bonus bieten wir Ihnen eine umfassende Due-Diligence-Checkliste. Diese Checkliste umfasst mehr als 70 organisatorische Dokumente, die in sieben umfassende Abschnitte unterteilt sind.

Dokumente vor dem Geschäft

Bevor wir über die spezifischen Dokumente sprechen, die vor Beginn eines Due-Diligence-Prozesses unterzeichnet werden können, lassen Sie uns einen Blick darauf werfen, welche Hauptvereinbarungen getroffen werden sollten, um eine M&A-Transaktion einzuleiten.

Zu Beginn werden Fusionen, Aktienkäufe und Asset-Deals in Unternehmensgeschäften durch spezifische Vereinbarungen geregelt:

• Fusionsvereinbarungen: Eine Fusionsvereinbarung beschreibt den rechtlichen Prozess, durch den ein Unternehmen mit einem anderen fusioniert, wodurch eine Änderung der Kontrolle über eines der Unternehmen ermöglicht wird. Sie betreffen häufig öffentliche M&A-Geschäfte und enthalten Bestimmungen zur Aufhebung der Aktien des Zielunternehmens und deren Umwandlung in den Kaufpreis, Details zur Aktienübergabe, behördliche Einreichungen und Mechanismen zur Kündigung unter bestimmten Bedingungen. In öffentlichen Transaktionen können sie auch Vereinbarungen zum Schutz des Geschäfts und zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften enthalten.
• Aktienkaufverträge (SPAs): Ein Aktienkaufvertrag dient als Hauptdokument in Aktienkauftransaktionen, bei denen das Eigentum an Aktien übertragen wird. Sie erleichtern die Übertragung von Aktien, manchmal durch die physische Übergabe von Aktienzertifikaten an den Käufer im Austausch für den Kaufpreis. SPAs sind in vielerlei Hinsicht den Fusionsvereinbarungen ähnlich, mit Zusicherungen und Garantien von beiden Parteien.
• Vermögenskaufverträge (APAs): Ein Vermögenskaufvertrag regelt den Verkauf von Vermögenswerten und definiert die Bedingungen, unter denen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten vom Verkäufer auf den Käufer übertragen werden. Diese Vereinbarungen unterscheiden sich von Aktienkaufverträgen, indem sie die übertragenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten spezifisch auflisten, rechtliche Instrumente zur Übertragung des Eigentums verwenden, Zusicherungen über die Angemessenheit der erworbenen Vermögenswerte enthalten und gemeinsame Vermögenswerte zwischen dem Geschäft des Verkäufers und dem erworbenen Geschäft ansprechen.

Diese Vereinbarungen gehören zu den wichtigsten Dokumenten bei einer M&A-Transaktion. Sie spielen eine entscheidende Rolle bei der Strukturierung und Regulierung von M&A-Transaktionen und dienen unterschiedlichen Zwecken, je nach Art des Geschäfts.

NDA (Geheimhaltungsvereinbarung)

Im Kontext einer privaten M&A-Transaktion umfasst der Prozess verschiedene Dokumente, wobei das erste Dokument häufig eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) oder Vertraulichkeitsvereinbarung (CA) ist.

Das NDA dient dazu, die Vertraulichkeit zwischen potenziellen Käufern zu wahren, die Bedingungen des Engagements festzulegen, die Offenlegung an Dritte zu beschränken und die Bedingungen festzulegen, die beide Parteien akzeptieren müssen.

Solche Vereinbarungen können als einseitige oder gegenseitige NDAs strukturiert werden. Ein einseitiges NDA verpflichtet die empfangende Partei, die offengelegten Informationen zu schützen, während ein gegenseitiges NDA Informationen schützt, die von beiden Parteien geteilt werden.

NDAs enthalten normalerweise eine klare Definition dessen, was als vertrauliche Informationen gilt – typischerweise umfasst dies Produktdetails, Kundendaten, Finanzen und mehr. Weitere übliche Elemente in Vertraulichkeitsvereinbarungen sind die Definition des Zwecks der Offenlegung vertraulicher Informationen, Protokolle für die Rückgabe oder Zerstörung solcher Informationen, Einschränkungen ihrer Nutzung und Klauseln, die die Durchsetzbarkeit der gesamten Vereinbarung gewährleisten.

Indication of Interest (IOI)

Im M&A-Prozess, wenn sich die Zahl der potenziellen Käufer verringert, werden einige Käufer eine Indication of Interest (IOI) abgeben.

Eine IOI ist ein unverbindliches formelles Schreiben, das ein echtes Interesse am Kauf des Unternehmens zum Ausdruck bringt. Sie skizziert in der Regel eine ungefähre Bewertung, Finanzierungsquellen, Anforderungen an die Due Diligence und eine vorläufige Transaktionsstruktur. Das Ziel einer IOI besteht darin, weniger ernsthafte Käufer auszusortieren und diejenigen zu identifizieren, die ein echtes Interesse und Branchenexpertise haben.

Obwohl eine IOI ein wichtiger erster Schritt ist, um das Interesse und die Glaubwürdigkeit des Käufers zu bewerten, garantiert sie nicht den Abschluss einer Transaktion, und der M&A-Prozess kann verschiedene Wege einschlagen, wobei einige Geschäfte direkt zur LOI-Phase übergehen.

Letter of Intent (LOI)

Letters of Intent (LOIs) sind kurze, meist unverbindliche Dokumente, die von den Parteien unterzeichnet werden, die an potenziellen M&A-Transaktionen beteiligt sind. Diese Dokumente skizzieren den grundlegenden Rahmen der Transaktion, einschließlich Aspekte wie das Zielunternehmen, den vorgeschlagenen Kaufpreis (oder eine Preisspanne), die Struktur der Transaktion, Eventualitäten (z. B. Finanzierungsbedingungen des Käufers), Zusicherungen und Entschädigungsbestimmungen.

Obwohl LOIs rechtlich nicht bindend sind, dienen sie als nützliches Instrument zur Vereinfachung des Verhandlungsprozesses. Durch den zusätzlichen Aufwand, eine klar definierte LOI von Anfang an zu erstellen, können die Parteien das Risiko minimieren, zusätzliche Ressourcen in einen umfassenden Due-Diligence-, Verhandlungs- und Vertragsentwurfsprozess zu investieren, nur um festzustellen, dass ein Geschäft möglicherweise nicht zustande kommt.

Im Gegensatz zu einer IOI ist eine LOI ein formelleres Dokument, das einen endgültigen, spezifischen Preis und eine Transaktionsstruktur liefert und oft Exklusivitätsbestimmungen enthält. Einige Geschäfte gehen direkt in die LOI-Phase über, ohne eine IOI, insbesondere wenn die Käufer zuversichtlich sind, ein festes Angebot zu machen.

Exklusivitätsvereinbarung

Exklusivitätsvereinbarungen sind kurze, in der Regel ein- bis zweiseitige Verträge, in denen sich ein Verkäufer verpflichtet, für einen bestimmten Zeitraum (in der Regel 15 bis 60 Tage) keine Gespräche mit Dritten über den Verkauf des Zielunternehmens zu suchen oder fortzusetzen.

Diese Vereinbarungen werden in der Regel von Käufern bevorzugt, die eine Konkurrenz mit anderen potenziellen Käufern vermeiden möchten. Verkäufer hingegen schließen Exklusivitätsvereinbarungen oft nur widerwillig ab, da dies ihre Fähigkeit einschränken könnte, den Wert der Transaktion zu maximieren, indem konkurrierende Angebote entmutigt werden.

Dennoch bestehen viele Käufer auf Exklusivität, da sie dadurch motiviert werden, Zeit und Ressourcen in eine gründliche Due Diligence, die Aushandlung einer LOI oder den Abschluss von Transaktionsvereinbarungen zu investieren. Wenn Sie eine Exklusivitätsvereinbarung kaufen möchten, können Sie hier eine finden.

Due-Diligence-Dokumente

Hier ist, was Sie offenlegen sollten, bevor Sie das Angebot annehmen und Ihre Due Diligence für M&A einleiten:

• Vertrauliches Informationsmemorandum (CIM)
• Gewinn- und Verlustrechnungen (P&L)
• Bilanzen
• Eine Zusammenfassung oder ein Auszug des Mietvertrags (ohne das vollständige Dokument)
• Geräteliste
• Vertriebsliteratur und Broschüren

Und hier ist, was nach der Annahme des Angebots während des Due-Diligence-Prozesses geteilt werden sollte:

• Einkommensteuererklärungen des Bundes
• Kontoauszüge
• Rechnungen und Quittungen
• Der vollständige Mietvertrag
• Mietverträge, einschließlich Grundstücks- und Gerätemieten
• Verträge mit Dritten, wie Lieferanten- oder
• Dienstleisterverträge
• Umsatzsteuerberichte
• Personal- und gehaltsbezogene Dokumente, einschließlich Stellenbeschreibungen und Arbeitsverträge
• Versicherungsbezogene Dokumente, einschließlich Arbeitsunfall-, Kranken- und Haftpflichtversicherungen
• Geräteinspektionsberichte Lizenzen und Genehmigungen
• Marketing-, Werbe- und Promotionsmaterialien Umweltdokumente und Inspektionsberichte
• Franchisedokumentation

Aber denken Sie daran, dass diese Dokumente das absolute Minimum der Informationen darstellen, die angefordert werden könnten. In unserem anderen umfassenden Artikel bieten wir eine detailliertere Liste aller Dokumente, die der Verkäufer zur Bewertung des Zielunternehmens benötigen würde.

Wesentliche Werkzeuge für das Management von M&A-Dokumenten

Das Management der umfangreichen Dokumentation bei Fusionen und Übernahmen (M&A) kann eine gewaltige Aufgabe sein. Um diesen Prozess zu straffen und Effizienz sicherzustellen, ist es unerlässlich, die richtige Due-Diligence-Software zu nutzen.

Eine der besten Praktiken im Bereich M&A ist die Verwendung von virtuellen Datenräumen (VDRs). Hier werden wir die Bedeutung von VDRs im M&A-Dokumentenmanagement untersuchen und weitere wertvolle Softwarelösungen vorstellen.

1. Workflow-Automatisierungstools

Workflow-Automatisierungstools können besonders wertvoll für das Management von M&A-Dokumenten sein. Sie ermöglichen es Ihnen, automatisierte Prozesse für die Dokumentenweiterleitung, -genehmigung und -archivierung einzurichten. Durch die Automatisierung repetitiver Aufgaben können Sie das Risiko von Fehlern verringern und wertvolle Zeit für strategischere Aktivitäten während des M&A-Prozesses freisetzen.

2. Cloud-basierte Speicherlösungen

Cloud-basierte Speicherlösungen wie Google Drive, Dropbox und Microsoft OneDrive sind wertvoll, um Dokumente zugänglich und sicher zu halten. Diese Plattformen bieten Kollaborationsfunktionen, Dokumentenversionierung und die Möglichkeit, auf Dokumente von verschiedenen Geräten aus zuzugreifen, was sie nützlich macht, um nicht vertrauliche Dokumente im M&A-Prozess zu teilen.

3. Virtuelle Datenräume (VDRs)

Ein M&A-Virtual Data Room ist eine sichere Online-Plattform, die entwickelt wurde, um vertrauliche Dokumente im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen zu speichern, zu teilen und zu verwalten. Sie bieten mehrere Vorteile, darunter:

• Erhöhte Sicherheit: VDRs bieten hochmoderne Sicherheitsfunktionen wie Verschlüsselung, Zugangskontrollen und Audit-Trails, um sensible Informationen zu schützen.
• Effiziente Zusammenarbeit: Sie erleichtern eine nahtlose Zusammenarbeit zwischen mehreren Parteien, indem sie autorisierten Benutzern ermöglichen, in Echtzeit auf Dokumente zuzugreifen und daran zu arbeiten, auch von entfernten Standorten aus.
• Dokumentenorganisation: VDRs helfen bei der Kategorisierung, Indexierung und Strukturierung von Dokumenten für eine einfache Wiederauffindbarkeit und Überprüfung, sodass alle Parteien schnell auf die benötigten Informationen zugreifen können.
• Unterstützung bei der Due Diligence: VDRs vereinfachen den Due-Diligence-Prozess, indem potenzielle Käufer oder Investoren schnell und sicher auf relevante Dokumente zugreifen können.
• Anpassung: Diese Plattformen können an die spezifischen Bedürfnisse Ihrer M&A-Transaktion angepasst werden, um eine maßgeschneiderte Lösung für Ihre Dokumentenverwaltungsanforderungen zu gewährleisten.

Im Wesentlichen kombinieren virtuelle Datenräume die Funktionen eines Workflow-Automatisierungstools, einer Projektmanagementlösung und eines Cloud-Speicherwerkzeugs – mit einem höheren Sicherheitsniveau als jedes von ihnen bietet.

Jetzt, da Sie wissen, welche Dokumente Sie für die Due-Diligence-Phase einer M&A-Transaktion vorbereiten müssen, können Sie sich die Liste der Fragen ansehen, die Sie bei einer Investition in ein Unternehmen stellen sollten.

Wichtige Erkenntnisse

• Die Due-Diligence-Phase einer M&A-Transaktion ist ein entscheidender Schritt, der eine akribische Organisation erfordert. Um ihren Erfolg zu gewährleisten, ist eine umfassende M&A-Dokumenten-Checkliste unerlässlich.
• In diesem Artikel haben wir die Bedeutung verschiedener Dokumente untersucht, die typischerweise in die Due Diligence einbezogen werden, von Geheimhaltungsvereinbarungen bis hin zu Absichtserklärungen und Exklusivitätsvereinbarungen.
• Unsere detaillierte und gebrauchsfertige Due-Diligence-Checkliste umfasst mehr als 70 organisatorische Dokumente, um eine gründliche Vorbereitung auf diesen zeitaufwändigen Prozess sicherzustellen.
• Für optimale Ergebnisse sollte eine Kombination aus Dokumentenmanagementpraktiken und den richtigen Softwarelösungen eingesetzt werden, um zum Erfolg von M&A-Transaktionen beizutragen.

Category

Blog